Первый отдел на аутсорсинге: лицензия ФСБ при обслуживании в стороннем РСП

Закон не обязывает каждого лицензиата содержать собственное режимно-секретное подразделение: формально допускается использование услуг РСП другой организации. Такая схема называется «лицензия при условии обслуживания» — оформляем её в Москве и по всей России. Но говорить о ней сегодня честно — значит начать не с плюсов, а с главного.

Обслуживание больше не является надёжным способом лицензирования

Политика контролирующего органа в лице ФСБ последовательна: каждая организация должна создавать свой первый отдел. В этом требовании есть прямая логика — это в том числе превентивная мера по защите государственной тайны. При обслуживании в одном РСП могут состоять до 20 компаний, то есть их документы фактически хранятся в одном месте. Более того, практика показывает: именно при обслуживании чаще допускаются нарушения требований законодательства в области защиты гостайны.

Поэтому мы настоятельно рекомендуем нашим лицензиатам ориентироваться на создание собственного РСП.

Если вы всё же выбираете обслуживание — учитывайте следующее

«Организации при проведении совместных и других работ <…> могут заключать с заказчиками этих работ договоры об использовании (на период проведения работ) услуг их структурных подразделений по защите государственной тайны, о чём делается соответствующая отметка в лицензиях обеих договаривающихся сторон».

Ст. 17 Закона РФ «О государственной тайне»

Ключевое слово — «с заказчиками этих работ»: договор об обслуживании заключается с организацией, являющейся заказчиком ваших секретных (совместных) работ. Обслуживание «в вакууме», без реальных совместных работ с обслуживающей организацией, закону не соответствует.

Как правило, обслуживающие организации передают часть своих обязательств по уже имеющимся контрактам обслуживаемым организациям — так называемым «малышам». Это порождает целый ряд сложностей: генподрядчик в лице вашей обслуживающей организации должен обосновать заказчику необходимость привлечения субподрядчика, получить для него подтверждение степени секретности и разрешение на передачу секретных сведений.

Большая часть заказчиков и распорядителей секретных сведений — Минпромторг, Минобороны, Минцифры, Минэнерго и другие — относится к таким субподрядчикам негативно. А контролирующий орган проверяет фактическое исполнение подобных договоров: просто «нарисовать на бумаге» закрытые обязательства обслуживаемой организации не получится.

Срок лицензии и каскадные риски

• Лицензия выдаётся на 5 лет, но не более срока действия лицензии обслуживающей организации. Если у неё осталось 3 года — вы получите лицензию на 3 года.
• Если у обслуживающей организации лицензию отзовут — ваша лицензия аннулируется вместе с ней. При портфеле секретных контрактов это означает срыв сроков, санкции и расторжения.
• При постановке на обслуживание ФСБ досконально проверяет таких лицензиатов. Выявление «бумажных» работ или иных нарушений — высокий риск отказа.
• Обслуживающая организация вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке или сообщить территориальному органу об окончании совместных работ — за этим следуют приостановление и аннулирование вашей лицензии. Условия расторжения, право повышать цену и плату за дополнительные «ячейки» читайте до подписания; полный список ловушек, включая обслуживающую организацию в плане ликвидации, — в статье о покупке ООО с лицензией ФСБ.

«Аренда первого отдела» и «аренда РСП»: что на самом деле предлагает рынок

Запросы «аренда первого отдела» и «аренда РСП» живут в поиске, но арендовать чужое режимно-секретное подразделение как услугу нельзя. Режимно-секретное обслуживание (РСО) вправе оказывать, по общему правилу, заказчик закрытых работ — организация, оформившая соискателю ходатайство на лицензию, — и только тем, с кем связана договором о проведении совместных секретных работ. Сведения, составляющие гостайну, при этом передаются с санкции органа-распорядителя (ст. 16, 17 закона № 5485-1), так что «первый отдел напрокат» для всех желающих в этой конструкции не существует.

Под вывеской «аренды первого отдела» рынок обычно продаёт другой продукт: аренду подготовленного помещения, которое соискатель оформляет как собственное РСП, плюс помощь в постановке секретного делопроизводства. Это легальная схема, но по сути она — вариант создания своего первого отдела на чужих квадратных метрах, со всеми требованиями к помещению, штату и допускам. Стоимость договора на услуги РСП у обслуживающей организации и полная стоимость «аренды с оформлением собственного РСП» сопоставимы — считать нужно оба сценария целиком, а не по рекламному заголовку.

Если после расчёта склоняетесь к собственному подразделению — мы создаём РСП под ключ, от помещения до первого успешно пройденного контроля.

Куда движется рынок

С 2023 года количество обслуживающих организаций значительно сократилось. Остаются те, у кого есть реальные работы и действительная необходимость привлекать субподрядчиков, — в основном это крупные заказчики и госпредприятия. И статистика, и законодательные требования говорят об одном: всё сводится к минимизации обслуживающих РСП и открытию каждой компанией своего первого отдела.

Результат работы

Итог процедуры при обслуживании — та же лицензия ФСБ России на проведение работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, что и при собственном РСП. Разница — в сроке: лицензия выдаётся на 5 лет, но не более срока действия лицензии обслуживающей организации, и в самих лицензиях обеих сторон делается отметка о договоре обслуживания. Правовое основание процедуры:

«Допуск предприятий, учреждений и организаций к проведению работ, связанных с использованием сведений, составляющих государственную тайну, <…> осуществляется путём получения ими в порядке, устанавливаемом Правительством Российской Федерации, лицензий на проведение работ со сведениями соответствующей степени секретности».

Ст. 27 Закона РФ «О государственной тайне»

Как мы можем помочь

Если обслуживание для вас — осознанное решение под конкретный совместный контракт, мы проверим обслуживающую организацию (реальность работ, срок её лицензии, историю проверок), сопроводим согласование кандидатуры уполномоченного по ведению секретного делопроизводства и оформление договора. Но в большинстве случаев правильная стратегия другая: смотрите «Создание собственного РСП» — рассчитаем, во что обойдётся свой первый отдел, и организуем его под ключ.